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“獨董”怎樣才能真管用

為更好發揮獨立董事在我國公司治理結構中的重要作用,有必要通過法律制度的合理建構,使其成為一個好用的、管用的制度。如完善獨立董事的提名程序,確保獨立董事身份的獨立性等。

隨著康美藥業財務造假案判決效應的延伸,進一步完善我國獨立董事制度,補齊發展短板,使其能在我國上市公司治理中發揮更大作用,成為各方共識。

以2001年中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》為重要標志,我國獨立董事制度已經走過了20年的歷程,在我國上市公司治理、中小投資者保護方面發揮了積極作用。與此同時,因為獨立董事發揮的作用與制度初衷、市場期望有所背離,遭遇了“不獨”“不懂”等質疑。

設立獨立董事制度是為了完善上市公司治理結構,減少內部人控制,促進上市公司規范運作,但在實踐中卻沒有很好達到預期效果,這其中有公司內部治理、法律約束等深層次原因。

獨立董事獨立性未能有效發揮,與提名程序有很大關系。《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》提出,上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。由于中小股東持股較為分散,大多數上市公司獨立董事的人選都是由大股東或者實控人推薦的。

這就產生一個悖論。獨立董事雖然形式上為全體股東服務,但其提名和選舉權利都是由大股東或者實控人通過董事會控制。而且,獨立董事的津貼雖是全體股東的錢,但更多要看大股東或者實控人的意思。這就不難理解,為何絕大多數獨立董事都會配合大股東或者實控人做出決策。

在法律制度層面,涉及獨立董事的制度體系不夠完善。在現行相關法規中,對獨立董事制度建立最具指導意義的就是《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上市公司治理準則》,但二者均未對獨立董事的權責加以細化,可操作性不強,獨立董事制度體系建設還缺乏相應的法律法規支撐。

為更好發揮獨立董事在我國公司治理結構中的重要作用,有必要通過法律制度的合理建構,使其成為一個好用的、管用的制度。比如,完善獨立董事的提名程序,確保獨立董事身份的獨立性;明確獨立董事的職能和權利;建立獨立董事的激勵和約束機制等。

[責任編輯:潘旺旺]
標簽: 獨董   獨立董事   康美藥業  
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